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高澜股份回问询:估值高于资产账面值是因为看重标的公司未来的成

作者:匿名 人气:3866 时间:2019-11-03 14:39:06
摘要:兑吧公布,于2019年10月11日回购21.92万股,占已发行股份约0.019861%,每股回购价介乎4.47港元至4.57港元,涉资约99.12万港元。

原标题:高兰股份回复询问:估值高于资产账面价值,因为它评估了目标公司未来的增长和盈利能力。资料来源:首都国家

10月13日,新京报和高兰就深圳证券交易所对关注函的回复发出通知。

公告显示,2019年10月8日,深圳证券交易所创业板公司管理部向广州高栏节能科技有限公司(以下简称“公司”或“高栏股份”)发出“广州高栏节能科技有限公司关注函”。高栏股现回复深交所关于收购东莞丝祥的必要性和合理性、本次交易的定价依据、目标公司资产的账面价值以及估值差异的原因的建议。具体内容如下:

2019年9月30日,公司披露了《关于购买东莞有机硅绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的公告》,拟购买东莞有机硅绝缘材料有限公司(以下简称“东莞有机硅”或“目标公司”)51%股权,交易价格为2.04亿元。上述收购事项已经公司董事会和监事会审议通过,仍需提交股东大会审议。公司召集董事会和监事会审议上述收购时,公司董事吴文薇和监事陈德忠提出异议并投票反对相关提案。吴文薇董事在反对意见中指出,目标公司所在的新能源行业处于国家补贴政策已经退出的不利市场环境中。该产品的市场前景不容乐观。上游和下游的议价能力很弱。电热膜、保温棉等主要产品的技术含量不高,难以形成可持续的盈利能力。主管陈德忠在异议中指出,目标公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售额和利润不高,主要产品无法与公司的技术、产品和市场相协调。公司认为东莞丝祥所处的行业符合国家战略发展方向,具有广阔的发展空间。它的客户素质高,有一定的议价能力。其产品是动力电池的关键部件,毛利率高。本公司和目标公司在现有业务和未来动力电池集成热管理解决方案方面具有强大的协同作用。基于同行业可比公司的情况,阐述了目标公司技术和产品的竞争优势,并结合对目标公司主要产品、专利技术和目标市场的具体分析,以及与公司现有主营业务是否存在协同作用,进一步分析了此次收购的目的和必要性。

高兰表示,截至本次回复之日,东莞丝祥共获得22项专利权(包括4项发明和18项实用新型)、2项申请中的发明专利和2项商标,并已成功申报和被批准为高新技术企业。东莞思翔自成立以来,积累了宁德时报、郭萱高科技、比亚迪、怡威锂能、CNAC锂电等高品质行业领先客户资源,并长期保持稳定的合作关系。东莞思翔是一家专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的国家高新技术企业。公司产品主要包括:汽车电池专用加热板、硅胶加热板、pi加热膜、隔热棉、fpc、集成母线等新能源汽车电池加热散热产品。

过去三年,目标公司第一阶段研发支出占营业收入的比例分别为5.08%、6.41%、5.32%和5.83%。目标公司高度重视核心技术和产品的研发,持续保持研发成本投入有利于提升公司核心技术优势,提升产品技术水平,符合目标公司从传统供热制造商向现代新能源动力电池热管理系统集成解决方案提供商的战略定位和行业发展趋势。。东莞思翔与公司在车载动力电池热管理战略布局上具有协同效应。该公司和目标公司在产品应用和产品技术方面具有一致性。通过此次交易,公司进入新能源汽车产业链,充分发挥公司液冷技术优势,通过技术产出开拓新市场,增加新利润增长点,不断提高上市公司整体盈利能力,增强公司整体竞争力。

本次收购完成后,公司将通过整合品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源,发挥与目标公司的协同效应。通过资源渠道共享和技术参考,公司将实现车载动力电池热管理战略布局的突破,提升公司业务核心竞争力,拓展和丰富上市公司产品体系,优化业务布局。此次交易将成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。

公告显示,交易双方同意将交易估值为4亿元,目标公司51%的股权估值为2.04亿元。根据中联重科国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告,本次评估的评估结论为收益法评估结果。截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日,目标公司经审计净资产9700万元,评估价值3.91亿元,评估增值率303.51%。吴文薇董事在异议中指出,目标公司资产评估过高,未来可能会对公司商誉造成重大损害。主管陈德忠在反对意见中提出了不合理的交易定价。添加本次交易的定价基础以及目标公司资产账面价值与评估价值之间差异的原因。

高兰表示,此次交易的定价基础是参考评估结论,并对目标公司未来的增长和盈利能力进行估值。

根据公司聘请的中联重科国际评估咨询有限公司评估机构对东莞思力祥绝缘材料有限公司股东权益总额的评估,中联重科国际评估咨询有限公司分别采用了资产法和收益法。基准日(2019年6月30日)的账面价值评估结论为:账面价值96,600,972,100元(996,721,000元),评估价值391,210,966,000元(390,126,000元)。评估基准日,目标公司注册资本为人民币2564.2万元,实收资本为人民币900万元,股东严如虹、戴志特、马文斌、王世刚仍有1664.2万元未缴。截至评估报告出具之日(2019年9月26日),上述未缴资本已经缴纳出资额。根据评估结论,在计算被评估单位的股权价值时,应将上述未缴注册资本计入上述评估结论。加上上述未缴注册资本后,评估值为人民币407,938,600元。

本次交易中目标公司的估值为4亿元,高于资产账面价值,因为它评估了目标公司未来的增长和盈利能力。基于收益法的主要参考价值为409,798,600元,而基于与交易对手友好协商达成的协议,略低于收益法的价值为4亿元。差别很小。

资料来源:首都国家

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